Zeit für Wandelanleihen

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Von Dr. Oliver Everling | 3.Mai 2010

„Die Zeit der Hauptversammlungen ist auch die Zeit für Ermächtigungsbeschlüsse für die Begebung von Wandel- und Optionsanleihen. Die Schaffung einer solchen Ermächtigung für Vorstand und Aufsichtsrat bietet sich in der Hauptversammlungssaison an, um den Finanzierungsspielraum von börsennotierten Gesellschaften zu erweitern, sagt Dr. Laurenz Wieneke, LL.M., Rechtsanwalt bei Noerr (http://www.noerr.com/). Er spricht auf der Entry und General Standard Konferenz zum Thema Wandelanleihen.

Der Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausübung dieser Ermächtigung legt das Emissionskonzept fest und muss eine Reihe von Bestimmungen enthalten: Nennwert und Stückelung, Ausgabebetrag, Zinskupon und Zinszahlung, Laufzeit, Wandlungszeiträume bzw. Nichtausübungszeiträume, Wandlungspreis mit Anpassungsklauseln bezüglich Kapitalmaßnahmen und Verschmelzungen, Dividendenzahlungen etc.

Rückkauf und vorzeitige Rückzahlung durch die Gesellschaft, Negativverpflichtungen und andere financial covenants, Kündigungsrechte und die Anwendbarkeit des Schuldverschreibungsgesetzes sind weitere Punkte, die klar geregelt werden sollten.

Bei Wandelanleihen ist das Bezugsrecht der Aktionäre zu beachten, d.h. die Gesellschaft muss die Wandelschuldverschreibungen grundsätzlich erst einmal ihren Aktionären zum Bezug anbieten. Ein Wertpapierprospekt ist dafür nicht erforderlich, solange kein öffentliches Angebot stattfindet und nicht bezogene Papiere ausschließlich an institutionelle Investoren gehen. Auf der Basis einer Ermächtigung der Hauptversammlung kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden; dann ist eine kurzfristige Privatplatzierung möglich.

Veröffentlichung einer Ad-hoc Mitteilung nach § 15 WpHG, Verbriefung und Einbuchung bei Clearstream, Mandatsvereinbarungen mit der Emissionsbank (sog. Engagement Letter mit Fee Vereinbarung), Übernahmevertrag (mit Katalog von Zusicherungen und Regelungen über Legal Opinions, Management Certificates), Hinterlegung beim Handelsregister und Bekanntmachungen etc. sind weitere Meilensteine bei der Emission einer Wandelanleihe.

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